2.盈余公积、未分配利润折股
　　国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）在专门分析了青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税的问题后重申，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转出注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国税发[1997]198号文件的精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。即盈余公积和未分配利润折股属于股利、红利性质的分配，自然人应缴纳个人所得税。
　　自然人折股的会计处理
　　自然人折股的会计处理相对简单，根据《企业会计准则》并考虑到会计主体的延续性，有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，不应按评估值对资产、负债的账面价值进行调整，应当按照历史成本原则，以原账面净资产折股，但应结平原先的各个股东权益类科目，重新设置“股本”和“资本公积——股本溢价”科目，将原有限责任公司的截至基准日止的全部经审计的账面净资产，折合为“股本”和“资本公积——股本溢价”，不再保留留存收益，即将股东权益余额转入新设的“股本”和“资本公积——股本溢价”科目中。
　　例如，某公司由多个自然人创立，准备以2011年7月31日为股改基准日整体变更为股份公司，审计后的净资产为10000万元，其中实收资本4000万元、资本公积2000万元（全部为资本溢价）、盈余公积1000万元、未分配利润3000万元，现折为股本4000万元，如何缴个税？如折为6000万元股本，如何缴个税？如折为9000万元股本，又如何缴个税？
　　解析：
　　公司代扣代缴个人股东缴的税额＝（折股前未分配利润＋盈余公积）×20%＝4000×20%＝800（万元）。即无论折股多少，都不影响自然人应承担的个人所得税多少。
　　1.折为股本4000万元的会计处理（单位：万元，下同）：
　　借：实收资本 4000
　　资本公积——资本溢价 2000
　　盈余公积 1000
　　未分配利润 3000
　　贷：股本 4000
　　资本公积——股本溢价 5200
　　应交税费——应交个人所得税 800
　　2.折为股本6000万元的会计处理：
　　借：实收资本 4000
　　资本公积——资本溢价 2000
　　盈余公积 1000
　　未分配利润 3000
　　贷：股本 6000
　　资本公积——股本溢价 3200
　　应交税费——应交个人所得税 800
　　3.折为股本9000万元的会计处理：
　　借：实收资本 4000
　　资本公积——资本溢价 2000
　　盈余公积 1000
　　未分配利润 3000
　　贷：股本 9000
　　资本公积——股本溢价 200
　　应交税费——应交个人所得税 800
　　延伸分析：
　　在业界，有人理解的公司代扣代缴个人股东税额为（个人股东现有的股本－个人股东原有的注册资本－资本公司转增股本的部分）×20%，以此算出了不同折股数额下，自然人所承担的个人所得税分别为：
　　折股为4000万元，个人股东缴纳的税额＝（4000－4000）×20%＝0
　　折股为6000万元，个人股东缴纳的税额＝（6000－4000－2000）×20%＝0
　　折股为9000万元，个人股东缴纳的税额＝（9000－4000－2000）×20%＝600（万元）
　　如此做法，一方面会被误认为折股数越小，缴纳的税额越少，以此达到避税的目的。另一方面，如果仅将实收资本或资本公积折股，那么剩余的盈余公积、未分配利润如何进行会计处理，也不符合《企业会计准则》等相关法规的规定。
 

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