日前，财政部《会计信息质量检查公告（第二十一号）》对114户企业的会计信息质量和56户证券资格会计师事务所（分所）的执业质量进行了检查，对上市公司执行会计准则和内部控制规范情况的检查被列为重点。其中，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元，财政部驻江苏省财政监察专员办事处要求其进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款。关于自然人折股相关所得税的处理，一直以来各地操作不一，对改制企业净资产整体折股，在近年的因改制成功上市公司的招股说明书中，有的缴纳了个人所得税，有的没有缴纳个人所得税，有的延缓缴纳个人所得税，有的承诺缴纳个人所得税等。财政部就此问题再一次进行了明确，现就自然人折股的财税处理做一探讨。
　　自然人折股产生的原因
　　根据证监会的有关规定，上市公司必须是依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司要上市，最便捷的方式就是整体变更为股份有限公司。
　　《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
　　《首发管理办法》规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
　　《企业会计准则》规定，公司的净资产也就是所有者权益，所有者权益是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额，包括：实收资本、资本公积、盈余公积金和未分配利润等。
　　由于有限公司净资产额须按原账面净值折股，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积和未分配利润都要折股为股份公司的股本数额，对于原股东来说就涉及所持股份增加而衍生的个人所得税问题。
　　净资产折股的基本知识
　　1.折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算，不能采取评估值，否则无法连续计算业绩。净资产折股的本质是其中的部分留存收益转增股本，而留存收益转增股本是需要缴纳个人所得税的。
　　2.折股比例在2006年新《公司法》颁布之后可以低于1：1的比例，即可按1：0.N折股。
　　3.最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过会参照65%的比例。
　　4.注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。
　　自然人折股的税务处理
　　《个人所得税法实施条例》第八条规定，利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。即自然人股东由于未分配利润和盈余公积折股导致的持股数量增加部分，应作为自然人股东的应税所得，按照股息和分红所得征收20%的个人所得税。
　　资本公积、盈余公积和未分配利润等折股的个税处理如下：
　　1.资本公积折股
　　国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
　　国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的批复》（国税函[1998]289号）补充规定，国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。